公司作為一個(gè)龐大的民事主體，它需要一個(gè)決策機(jī)構(gòu)來(lái)履行它的義務(wù)，行駛它的權(quán)利。因此，一個(gè)公司會(huì)具備董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)，其中，董事會(huì)就是公司的決策決議機(jī)關(guān)。那么，一個(gè)公司如何成立董事會(huì) 呢?下面小編為大家詳細(xì)講解。

一、董事會(huì)成立

董事會(huì)的組成人員是董事。先要根據(jù)公司章程確定董事會(huì)的人數(shù)，再由股東會(huì)選舉董事，然后，經(jīng)選舉的董事召開(kāi)會(huì)議，再選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。董事會(huì)的組成人員是奇數(shù)，這樣便于表決。董事會(huì)開(kāi)會(huì)表決時(shí)，是實(shí)行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。這與股東會(huì)的表決方式不同。股東會(huì)表決時(shí)，是按照出資比例行使表決權(quán)，即股權(quán)越高，表決權(quán)越大。

股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和***計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和***方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和***方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

二、董事會(huì)成立程序

(一)股東提名董事候選人;

(二)召開(kāi)股東大會(huì)確定董事人選，組成董事會(huì)，具體人數(shù)按公司性質(zhì)、公司規(guī)模等來(lái)定，但一定是基數(shù);

(三)召開(kāi)首屆董事會(huì)首次會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)(如有)，聘任高管等。

(四)修改公司章程。

董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)和決議，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，需要符合以下要求：

1、會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。我國(guó)《公司法》第48條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

2、會(huì)議的通知。根據(jù)公司法原理，召開(kāi)董事會(huì)要提前10日通知董事，以便董事對(duì)議題有所準(zhǔn)備，以達(dá)到開(kāi)會(huì)目的，有效、正確、及時(shí)解決公司面臨的種種問(wèn)題。公司法將有關(guān)會(huì)議通知事項(xiàng)留由公司章程規(guī)定。

特別提醒：由于公司法對(duì)有限公司董事會(huì)，董事能否在董事會(huì)上就會(huì)議通知的議題外增加新的議題未作明確規(guī)定，因此在公司章程也無(wú)明確規(guī)定的情況下，法院處理案件時(shí)，往往對(duì)要求撤銷董事會(huì)上新增議題的決議是不予支持的。

3、議事方式和表決程序。我國(guó)《公司法》第49條規(guī)定，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。實(shí)行一人一票。

4、會(huì)議記錄。按公司法原理，會(huì)議記錄是可以作為訴訟證據(jù)的，也是考核其業(yè)績(jī)的依據(jù)。我國(guó)《公司法》第49條明確規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，并且出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

5、會(huì)議表決。會(huì)議表決的內(nèi)容不得超出我國(guó)《公司法》第49條的規(guī)定，即董事會(huì)決議不得超出董事會(huì)職權(quán)范圍，同時(shí)，決議內(nèi)容不得違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，否則決議無(wú)效。如果決議內(nèi)容違反公司章程的，將被人民法院撤銷。

董事會(huì)的成立跟設(shè)立流程必須符合法定的流程，董事會(huì)作為一個(gè)公司的頭腦，決定了一個(gè)公司的生死存亡以及未來(lái)的發(fā)展，可以說(shuō)是一個(gè)公司非常重要的機(jī)構(gòu)，因此，公司如何成立董事會(huì)是一個(gè)公司的大事，應(yīng)該慎重，嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。同時(shí)公司成立董事會(huì)是一個(gè)專業(yè)的流程，最好咨詢專業(yè)人士的意見(jiàn)。